Одной из главных задач международного структурирования последних лет является исключение из цепочки владения «токсичного» элемента-компании, зарегистрированной в «недружественной» юрисдикции. Распространенный ранее тренд у российского среднего и крупного бизнеса на регистрацию холдинга в европейской юрисдикции – Кипре, БВО, Мальте – привел к тому, что в текущих реалиях активы целых групп компаний фактически заблокированы в руках «недружественного» холдинга и недоступны для отчуждения по следующим причинам:

• Холдинг – собственник дорогостоящих активов (товарных знаков, программного обеспечения, долей в дочерних компаниях) Продажа активов по цене ниже рыночной влечет за собой потенциальные налоговые доначисления;

•  Активы не могут быть отчуждены в связи с законодательными ограничениями. Самый актуальный пример – свободно продать доли или акции российских компаний, подконтрольных «недружественным» иностранным компаниям, сейчас невозможно, необходимо получить разрешение Правительственной комиссии;

• Сложная структура владения с многочисленным составом участников;

• Корпоративные инструменты с многоступенчатым процессом принятия решений или предусматривающие дополнительные корпоративные процедуры (акционерные соглашения, опционы, employee share option plans и иные).

В таких случаях единственным возможным и безопасным способом реструктуризации активов с точки зрения как корпоративных, так и налоговых рисков является редомициляция - «переезд» существующей компании в иную юрисдикцию с сохранением всех процессов жизнедеятельности компании. Компания фактически перестает существовать в текущей юрисдикции и реинкарнируется в ином государстве.

В последние месяцы редомициляция переживает новую волну популярности - решение в пользу именно этой процедуры, а не отчуждения каждого актива в отдельности было принято крупными игроками российского бизнеса - группами Polymetal, FixPrice, TCS Group, VK, Globaltrans.

Как выбрать, в какую страну редомицилироваться?

«Переезд» компании возможен только в тех странах, которые прямо законодательно разрешают компаниям редомицилироваться. В текущей юрисдикции холдинга должно быть предусмотрено право на «выход» и в желаемой – процедура получения резидентства. В настоящий момент практически все европейские государства и классические холдинговые юрисдикции как БВО, Багамы закрепили в своем законодательстве право на «выход».

Выбор юрисдикции для редомициляции лежит прежде всего в плоскости текущей и планируемой бизнес-модели клиента. При наличии приоритета в виде репатриации бизнеса в РФ компании выбирают «перевезти» холдинг в российские САР. Если же у группы есть заинтересованность в развитии международного сегмента, то очень часто холдинг редомицилируют в «дружественную» юрисдикцию для того, чтобы комфортно владеть и распоряжаться активами как в РФ, так и за рубежом.

Если приоритетом является наличие иностранного холдинга, то выбор юрисдикции для переезда определяется стоимостью и сроками учреждения и поддержания структуры, банковскими и транзакционными возможностями, уровнем налоговой нагрузки по планируемым видам деятельности, наличием налоговых льгот и развитием корпоративного права.

Куда можно редомицилировать европейскую компанию?

1.Российская Федерация

Самым популярным направлением для редомициляции является Российская Федерация для компаний, сфокусированных на российском сегменте бизнеса.

В РФ существует четко регламентированная процедура редомициляции и критерии для признания компанией российской, что является безусловным преимуществом РФ перед рядом юрисдикций, в законах которых нет конкретики о сроках и необходимых шагах для смены личного закона.

Для редомицилированных компаний предусмотрена возможность при соблюдении дополнительных условий получить специальный льготный налоговый режим - международных холдинговых компаний.

2. ОАЭ

Если клиенты рассматривают возможность редомициляции, то одной из первых желаемых юрисдикций является ОАЭ. Несмотря на то, что ОАЭ в глазах российского бизнеса является крайне «дружественной» и комфортной для развития юрисдикцией, в реальности ОАЭ в настоящий момент предоставляют все меньше возможностей для российских структур.

Ужесточение комплаенса банков приводит к отказам в онбординге бизнеса с российскими корнями, а в отношении текущих операций по открытым счетам проводятся тщательные проверки.

Редомициляция всегда рекомендуется в юрисдикцию, где у Группы будет стабильное будущее, особенно для холдинговой компании, а в ОАЭ подобные перспективы тяжело спрогнозировать.

3.  МФЦА

МФЦА – инвестиционный хаб Казахстана - является наиболее обсуждаемой целевой юрисдикцией для редомициляции среди российского бизнеса. МФЦА - привлекательное направление для переезда в связи с ее «дружественным» статусом и культурными особенностями Казахстана, которые внушают российским предпринимателям доверие, в том числе возможность общаться на русском языке. 

МФЦА имеет разработанную процедуру редомициляции, обособленную законодательную систему, построенную на принципах английского права, что предоставляет клиентам более гибкие возможности (например, трасты, различные инструменты корпоративного права). Также, в МФЦА действуют специальные налоговые льготы.

В то же время МФЦА осуществляет комплексную проверку истории и структуры владения «кандидата» на редомициляцию и может отказать в ее проведении. Наиболее желаемым «кандидатом» являются публичные и транспарентные бизнесы, не имеющие в структуре владения лиц, в отношении которых были введены ограничительные меры.

4. Катар

Внимание российских предпринимателей в последнее время все больше привлекает Катар – юрисдикция, которая часто воспринимается как альтернатива ОАЭ, однако по ряду критериев предоставляет более привлекательные условия в связи с доступностью инструментов английского права и налоговыми преимуществами.

Банковские и транзакционные возможности в текущий момент оцениваются как более привлекательные по сравнению с ОАЭ, так как к Катару приковано намного меньше внимание в связи с хорошей репутацией данной юрисдикции.

В иных трендовых юрисдикциях, таких как Гонконг, Турция, редомициляция не предусмотрена законом или недоступна на практике.