Начиная с 2022 года мы как международные налоговые консультанты наблюдали настоящий исход иностранных холдингов у российского бизнеса. Самый очевидный тренд - уход из недружественных юрисдикций, в частности, из Кипра, Мальты, Нидерландов, других стран ЕС с льготными налоговыми режимами, а также офшоров. Причины такого явления на поверхности:
- Местные агенты не горят желанием работать с российскими бенефициарами;
- Активы в холдинге находятся под постоянным риском блокировки из-за санкций;
- Отсутствие нормально работающих банковских счетов;
- Сложности привлечения кредитных средств и субсидий на российские «дочки» из-за «недружественного» элемента в структуре;
- Специальные валютные ограничения на распоряжение активами согласно президентским указам;
- Длительная доставка документов;
- Повышенные стоимости обслуживания компаний;
- И множество других причин.
Все это не только не дает преимуществ, но и в целом ставит под вопрос необходимость содержания иностранных холдингов. Еще после деофшоризации в 2010-х и изменений налоговых соглашений накануне СВО с частью стран европейские холдинги перестали быть востребованными.
Этот тренд наложился на все последующие события. И если раньше бенефициары задавались вопросом «Эффективна ли наша холдинговая структура, создает ли она налоговые и корпоративные преимущества?», то сейчас вопрос обстоит несколько иначе: «Насколько кипрский холдинг вреден для структуры в целом, чем его заменить и в какую безопасную гавань перевести активы?».
К тому же сейчас в бизнес-среде все чаще задаются вопросом нужна ли вообще какая-либо новая иностранная холдинговая структура на замену старой. И правда, в новых реалиях функционал холдинга сильно сузился и теперь он может быть актуален в отдельных чисто утилитарных целях: либо бенефициар давно сменил центр жизненных интересов и «настраивает» дивидендный поток под себя, либо бизнес развивается на новые рынки. В иных случаях, что очень часто имеет место быть в крупных предприятиях, холдинговую структуру не торопятся менять из-за сложных внутренних согласований или «зависших» активов.
Сейчас мы видим, что реструктуризация европейских холдингов осуществляется в нескольких возможных вариантах:
- Редомициляция в новые юрисдикции;
- Серия сделок (asset deal) с переводом активов на другую структуру: новый иностранный или российский холдинг).
Что двигает клиентов к редомициляции можно объяснить простыми словами. Так, как на компании достаточно долгое время копились активы (объекты недвижимости, ценные бумаги, доли в дочерних компаниях, накопленные денежные средства на счетах и др.) гораздо проще и быстрее поменять «прописку» компании, чем переводить все ее активы на балансе. Ведь серия сделок может привести к переоценке активов, налоговым доначислениям, корпоративным конфликтам и другим неожиданным не всегда чисто правовым последствиям.
Редомициляция была бы самым востребованным вариантом безболезненно изменить структуру, если бы не одна весомая деталь. Эта процедура состоит из двух этапов: «выход» из юрисдикции и «вход» в новую соответственно. Основная проблема обычно состоит в получении сертификата о «выпуске» компании из регистра. Например, на Кипре срок прохождения данной процедуры составляет от 9 месяцев, а опыт крупных компаний показывает, что ожидание может составлять и больше года. Для компаний в санкционных списках получить такой сертификат и вовсе невозможно без получения согласования со стороны специального регулятора. То есть де-факто во многих случаях процедура редомициляции технически не рабочая.
Какую же юрисдикцию выбирать, если Вы все же решили создать новый холдинг?
Сегодня мы отмечаем тенденцию, что налоговый критерий при подборе юрисдикции для холдингов отходит на второй план. Во-первых, это связано с тем, что участились налоговые проверки по оспариванию льготных налоговых ставок, а многие клиенты не видят возможности создания полного экономического присутствия и опасаются вступать в потенциальные налоговые споры с государством. А в некоторых юрисдикциях, например, в ОАЭ, налогового соглашения и вовсе нет (что, кстати, не делает эту юрисдикцию менее востребованной для инвесторов).
На первый план выходят более значимые аспекты, а именно возможность безопасного накопления средств, беспрепятственного хождения финансов, избежания санкционных рисков, налаживание удобного корпоративного управления и комфортной коммуникации с иностранными инвесторами. А также стоимость и сроки содержания новой структуры и др. Немаловажен и репутационный аспект.
Мы сейчас находимся на том этапе, когда ментальность российского бизнеса в отношении международного пространства очень сильно изменилась. Сейчас а в тренде использование тех юрисдикций, которые не являются «заезженными» и массовыми. Хрестоматийным примером являются ОАЭ. В 2022 году мы видели, что активность нашего бизнеса в ОАЭ и в регионе Ближнего Востока в целом заметно усилилась. Статистика «переездов» структур в ОАЭ просто ошеломляла. А сейчас спустя почти два года отношение к этой юрисдикции у крупного бизнеса сильно изменилось: транзакционная составляющая стала более, чем ограничена – банки не стремятся «онбордить» новых клиентов. Для внешних лиц компания в Дубае означает не более чем офшор. И недавние налоговые изменения в части введения корпоративного налога едва ли повлияли на репутационный статус юрисдикции – скорее наоборот, создали новый исход иностранных трейдов из свободных зон в новые регионы. Не сказать, что Дубай как финансовый хаб перестал быть востребованным, однако на него начали смотреть с некоторым опасением с точки зрения дальнейших перспектив работы созданных там структур.
Заметно, что сейчас в качестве одного из определяющих выбор структуры факторов выступает тот факт, что это структура не должна являться копией тысячи аналогичных холдинговых структур, а скорее наоборот. Мы наблюдаем, что чем менее «заезженной» является холдинговая юрисдикция, тем больше транзакционных возможностей она в себе содержит и тем более привлекательна для учреждения. Поэтому сейчас, вопреки всеобщему убеждению, выборка потенциальных холдинговых юрисдикций стала как никогда широкой. Среди привлекающих внимание юрисдикций можно выделить Катар, Казахстан, Китай, Гонконг, Вьетнам, Сербия, Турция, Казахстан, Узбекистан, Малайзия, Тайланд и не только. Это своего рода ренессанс холдинговых структур после ожидаемого всеми заката.
Например, МФЦА Казахстан не предъявляет требований к регулированию холдинговой деятельности и не устанавливает обязанности по получению лицензий на ее осуществление. Соответственно, холдинговая компания получит возможность не только осуществлять деятельность по управлению дочерними обществами, но и лицензионную, а также предоставлять заемное финансирование дочерним обществам. В других юрисдикциях, например, в Катаре, функционал холдинговой компании сильно ограничен лицензией. Но с другой стороны, Катар в репутационном плане сильно привлекательнее Казахстана, да и банковская система этой страны является самой статусной из всего региона Ближнего Востока. В то же время, ни в одном из катарских банков нет действующих корреспондентских отношений с российскими банками – соответственно, платежи в рублях сильно ограничены. При этом и в одной, и в другой юрисдикции можно пользоваться корпоративным инструментарием англо-саксонского права, что тоже может быть востребованно для особенно крупных структур с иностранным участием. То есть на этом примере мы видим, что логическая цепочка по выбору оптимального варианта достаточно длинная. И не всегда для каждого конкретного кейса подойдет общий для всех «наиболее оптимальный вариант»
Подобных аналогий на примере Катара и Казахстана достаточно много. Роль консультантов в процессе подбора юрисдикций и помощи в ее отстройке сейчас несравнимо велика, поскольку во многих регионах основой для нормальной работы структуры является отстроенный нетворкинг, наличие человеческого ресурса и понимание местного бизнес-менталитета.
